一年前，厦门神州鹰软件科技有限公司（以下简称“神州鹰”）完成C+轮过亿元融资，此后，这家幼教管理软件平台动作频频。

今年初，神州鹰与学前教育品牌“喵姐早教说”达成了战略合作，后者将为神州鹰平台上近10万家幼儿园提供园所品牌、管理及教育专业服务，并携手打造赋能型幼儿园连锁体系。

近期，作为投资方之一，神州鹰与赛伯乐、璀璨资本2家机构合伙参与了“幸福西饼”B轮融资，神州鹰与幸福西饼在大数据精准营销方面也达成了战略合作。

但据《中国经营报》记者了解，神州鹰在今年进行的这两次运作，各个主体之间均存在投融资层面的密切关联。

股权众筹融资

神州鹰旗下主要产品是“掌通家园”，这是一款幼教管理软件平台，对幼儿园提供远程视频直播、校务管理、签到系统以及育儿资源。

神州鹰在2017年6月份敲定了一笔据称过亿元的C+轮融资，投资方包括深圳市赛伯乐华创投资有限公司（以下简称“赛伯乐华创”）、鸿坤集团旗下的北京亿润投资集团有限公司、新东方教育科技集团有限公司。其中，赛伯乐华创的控股股东为赛伯乐。

根据神州鹰的股权备案信息，赛伯乐华创投资神州鹰是以基金形式入股，并为此设立了深圳前海赛达成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “赛达成合伙企业”）。但在今年3月初，赛伯乐华创作为基金管理人退出了这只基金，深圳市创富志投资有限公司（以下简称“创富志”）接手转为新的基金管理人。

赛伯乐华创与创富志之间存在关联关系，王伟是赛伯乐华创的董事兼总经理，同时持有该公司25%的股权，而王伟也持有创富志10%的股权，王伟之前也持有赛达成合伙企业的基金份额，不过之后退出。

赛达成合伙企业投资神州鹰的基金资金来源于股权众筹，这种股权融资方式有异于私募基金。

据记者获取的资料，创富志作为领投方，在众投邦平台上发布了神州鹰股权融资项目，当时预融资总额为1810万元，最终项目融资完成时获得了1.25倍超额认购，获得意向投资2266万元。

据介绍，众投邦平台是一家非公开股权投融资的互联网平台，其主要模式即发布创业公司股权投融资项目，起投金额低至20万元，与私募基金管理办法所要求的合格投资者投资于单只私募基金的金额不得低于100万元相去甚远。

记者在证券投资基金业协会查询了赛达成合伙企业的备案信息，该只基金在2016年12月初即已成立，但直到2018年4月初才完成备案，基金管理人为创富志。

神州鹰投资项目的股权众筹资金设立于深圳市众投一百邦投资企业（有限合伙）（以下简称“众投一百邦合伙企业”），这只基金认购了赛达成合伙企业99.93%的基金份额，出资额为1360万元，但记者通过在基金业协会查询发现，以股权众筹方式募集资金设立的众投一百邦合伙企业实际上没有进行基金备案。

“赛达成基金的备案，都经过了律师和基金业协会审核，已经完成了备案，不存在LP（Limited Partner）投资人也要求备案的问题。LP在其中穿透不需要备案，只需要满足起投100万元以上的合格投资人要求即可。”赛达成合伙企业一位基金律师回应称，“我们跟众投邦平台没有进行任何股权众筹合作，LP都是我们的老客户，通过了基金业协会备案审核，而且LP只有8个自然人，没有超过50个自然人。”

据记者查询，众投一百邦合伙企业作为LP嵌套认购了赛达成合伙企业的基金份额，而众投一百邦合伙企业的LP包括8名自然人，认购金额介于100万～200万元之间，符合私募基金管理办法所要求的合格投资者100万元投资起点。

“众投一百邦合伙企业出资情况符合监管要求的合格投资者最低100万元起投金额，如果要在基金业协会进行备案，则要接受穿透审查，如果众投一百邦合伙企业LP资金来源是股权众筹，起投20万元的股权众筹投资人可能难以通过穿透审查。因此，在没有备案的情况下，意味着现在众投一百邦合伙企业的8名自然人LP存在替众筹投资人代持基金份额嫌疑。”另一家大型基金公司高管分析说。

这位基金公司高管进一步介绍，双层嵌套的基金结构化设计，认购外层基金LP份额的里层基金，实操上都要进行备案，因为两只基金的投资目的和属性不一致，“向不特定投资人募集资金的基金都必须备案，通过穿透审查”。

关联方的投融资

“这种股权众筹的模式，如果对外募集资金，关键是对合格投资人的认定。如果资金来自熟人或亲友，这种股权众筹模式没有问题，但如果是基金运作方式，基金管理人收取管理费，则要符合资管新规。”一家大型私募基金公司高管告诉记者，“而这种股权众筹没有牌照，监管上还有待规范。”

“创富志对神州鹰的投资，是以基金嵌套的形式完成。外层基金赛达成合伙企业可以在基金业协会完成备案，但是股权众筹方式募集资金设立的基金则不符合基金备案要求，尤其是投资人数、起投金额等。”一位专注公司股权领域的商业律师告诉记者。

众投邦平台与神州鹰的投资方之间亦存在股权关联。

众投邦平台的运营主体为深圳市众投邦股份有限公司，其股东方包括深圳市国富金源投资管理有限公司（以下简称“国富金源”）以及创富志管理设立的基金，国富金源同样是赛伯乐华创的股东方之一。

上述与神州鹰达成战略合作的“喵姐早教说”，也在众投邦平台上发布了融资信息，其计划募资600万元，项目领投方为赛伯乐华创的王伟，投资额为100万元；神州鹰跟投的幸福西饼，其在今年3月份完成的B轮3亿元融资，赛伯乐即为领投方。

“这是各个关联方之间利用关联平台进行的一系列投融资运作，一定程度上能够缓解创投企业的资金需求，但是关联方之间进行投融资，并且利用关联融资平台对外公开募集资金，隐藏的风险必须警惕。”前述商业律师评价说。

这位商业律师进一步解释，赛伯乐华创、创富志及国富金源是彼此关联的投资方，其主要负责资金募集和投资；神州鹰是与之关联的被投方，即创业企业，主要作为标的吸收投资；众投邦是投资方参股的融资平台，这些投资方利用众投邦平台对外公开募集资金投向创业企业。“众投邦这类融资平台，实际上应该与投资方独立，如果股东方在平台上发布项目对外公开募集资金，实际上很难排除项目风险，而且涉嫌自融。”

据悉，神州鹰在众投邦平台上发布的股权众筹项目，实际与投资者签订了业绩对赌和股权回购条款。

其中股权回购条款上，神州鹰承诺如果公司在2018年底前没有完成上市（融资前市值不低于16.8亿元、且融资额不低于1亿元为条件在上交所、深交所、创业板、纳斯达克交易所、港交所或新三板上市），神州鹰的创始股东将按照15%的复合年回报率计息回购股权投资。

业绩对赌条款上，神州鹰承诺2018年经审计的扣非净利润将达到6000万元，或在2018年底前完成上市，若未达成对赌目标将会执行股份补偿。

但据股权众筹项目披露的信息，2014年～2016年，神州鹰分别亏损了1054万元、2271万元、4823万元。

记者向神州鹰方面求证核实股权众筹方式融资是否合规，以及公司融资设计的股权回购、业绩对赌条款，对方已收悉记者采访内容，但截至发稿未作回复。